IP-Addendum

Dit Addendum Intellectuele Eigendom ("IP-Addendum") maakt integraal deel uit van de Algemene Voorwaarden van Qorai en wordt gesloten tussen de klant en ALJENI BV, handelend onder de naam Qorai (hierna gezamenlijk "Partijen").

Art. 01Eigendomsoverdracht aan de Klant (Model 1)

1.1 Overdracht

Na volledige betaling van de projectprijs draagt Qorai alle overdraagbare intellectuele eigendomsrechten — waaronder auteursrechten en databankrechten — op de klantspecifieke onderdelen van de Maatwerksoftware over aan de klant. De overdracht omvat:

• De klantspecifieke broncode, inclusief de bijbehorende configuraties en scripts
• Het klantspecifieke ontwerp (datamodel, UI-ontwerp, workflows)
• De projectdocumentatie
• De data die in of met de Maatwerksoftware wordt beheerd (deze was en blijft steeds eigendom van de klant)

De overdracht geldt wereldwijd, voor de volledige beschermingsduur van de betreffende rechten, en omvat het recht om de Maatwerksoftware te gebruiken, te wijzigen, verder te ontwikkelen, te laten onderhouden door derden en te exploiteren binnen de eigen bedrijfsvoering.

1.2 Toegang tot de broncode

De klant krijgt vanaf de start van het project toegang tot de broncode, bijvoorbeeld via een repository. Bij oplevering en bij beëindiging van de samenwerking ontvangt de klant op verzoek een volledige kopie van de actuele broncode en documentatie.

1.3 Gebruiksrecht tot aan volledige betaling

Tot het moment van volledige betaling van de projectprijs verkrijgt de klant een gebruiksrecht op de opgeleverde Maatwerksoftware voor het beoogde gebruik. De eigendomsoverdracht conform artikel 1.1 vindt van rechtswege plaats op het moment van volledige betaling, zonder dat daarvoor een afzonderlijke akte vereist is. Op verzoek van de klant bevestigt Qorai de overdracht schriftelijk.

Art. 02Generieke Bouwstenen

2.1 Generieke Bouwstenen — herbruikbare componenten, bibliotheken, sjablonen, scripts, werkwijzen en knowhow van Qorai die niet specifiek voor de klant zijn ontwikkeld — blijven eigendom van Qorai. Dit stelt Qorai in staat om efficiënt en betaalbaar te bouwen, over projecten heen.

2.2 Voor zover Generieke Bouwstenen zijn opgenomen in de Maatwerksoftware, verkrijgt de klant hierop een eeuwigdurende, onherroepelijke, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie voor het gebruik, de wijziging en de verdere ontwikkeling ervan als onderdeel van de Maatwerksoftware. Deze licentie omvat niet het recht om de Generieke Bouwstenen als zelfstandig product te verspreiden of te commercialiseren, los van de Maatwerksoftware.

2.3 De klant kan de Maatwerksoftware inclusief de daarin opgenomen Generieke Bouwstenen dus zonder beperkingen blijven gebruiken en laten onderhouden — ook zonder Qorai.

2.4 De werkwijze van Qorai — waaronder de AI-ontwikkeltools, prompts, agents, pipelines, interne tooling, configuraties en methodologie die Qorai voor eigen gebruik ontwikkelt en doorlopend optimaliseert — behoort tot de exclusieve knowhow van Qorai. Deze werkwijze maakt geen deel uit van de Maatwerksoftware, is niet nodig voor het gebruik of het verdere onderhoud ervan, en wordt onder geen enkele omstandigheid overgedragen of in licentie gegeven. De overdracht onder artikel 1 betreft de code van de klant — niet de gereedschappen en werkmethodes waarmee die gebouwd is.

Art. 03Open Source en Externe Diensten

3.1 De Maatwerksoftware kan open source componenten bevatten. Deze vallen onder hun respectievelijke open source licenties, die door dit IP-Addendum niet worden beperkt of uitgebreid. Qorai selecteert componenten met licenties die verenigbaar zijn met het beoogde gebruik door de klant en bezorgt bij oplevering op verzoek een overzicht van de gebruikte componenten en hun licenties.

3.2 Op Externe Diensten (hosting, AI-diensten, e-maildiensten e.d.) zijn de voorwaarden van de betreffende aanbieders van toepassing. Deze diensten maken geen deel uit van de eigendomsoverdracht.

Art. 04Kennis en Portfolio

4.1 Qorai behoudt het recht om de algemene kennis, vaardigheden en ervaring die tijdens het project zijn opgedaan, te gebruiken in andere projecten. Dit recht omvat uitdrukkelijk geen vertrouwelijke informatie van de klant, het idee of concept van de klant, of klantspecifieke bedrijfslogica — die blijven beschermd onder de NDA.

4.2 Qorai bouwt geen kopie van de Maatwerksoftware voor een concurrent van de klant op basis van de klantspecifieke kennis van het project. Generieke functionaliteit (zoals authenticatie, facturatie of planning) die tot de gebruikelijke bouwpraktijk behoort, valt hier niet onder.

Art. 05Toepassingsgebied — Samen naar de markt valt hierbuiten

5.1 Dit IP-Addendum geldt uitsluitend voor Maatwerksoftware onder het samenwerkingsmodel "Voor je eigen zaak" (Model 1). Samenwerkingen onder het model "Samen naar de markt" (Model 2) vallen niet onder dit addendum: daarvoor wordt per samenwerking een afzonderlijke, op maat gemaakte Partnerovereenkomst gesloten waarin intellectuele eigendom, exploitatierechten en kosten- en opbrengstverdeling worden geregeld. Dit addendum is op een Model 2-samenwerking enkel van toepassing voor zover de Partnerovereenkomst er uitdrukkelijk naar verwijst.

5.2 Zolang er voor een Model 2-project geen Partnerovereenkomst is gesloten, blijven de intellectuele eigendomsrechten op het door Qorai ontwikkelde werk bij Qorai en blijft het idee en concept van de klant beschermd onder de NDA.

Art. 06Vrijwaring

6.1 Qorai verklaart naar beste weten dat de door haar geschreven klantspecifieke broncode geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. Indien een derde partij de klant aanspreekt wegens een beweerde inbreuk door de door Qorai geleverde broncode, zal Qorai — naar eigen keuze — de betreffende code vervangen of aanpassen zodat de inbreuk wordt opgeheven, dan wel de benodigde rechten verwerven, dan wel de betreffende component terugnemen met creditering van de daaraan toerekenbare vergoeding.

6.2 De klant vrijwaart Qorai voor aanspraken van derden met betrekking tot content, data, merken en materialen die door de klant zijn aangeleverd.

6.3 De aansprakelijkheidsbeperkingen uit artikel 10 van de Algemene Voorwaarden zijn onverminderd van toepassing.

Art. 07Overige Bepalingen

7.1 Dit IP-Addendum vormt samen met de Algemene Voorwaarden, de NDA en de DPA de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de intellectuele eigendom. In geval van tegenstrijdigheid tussen dit IP-Addendum en de Algemene Voorwaarden, prevaleert dit IP-Addendum voor zover het de intellectuele eigendom betreft. Een Projectovereenkomst of Partnerovereenkomst kan schriftelijk van dit IP-Addendum afwijken.

7.2 De bepalingen van dit IP-Addendum met betrekking tot de eigendomsoverdracht en de verleende licenties overleven de beëindiging van de Algemene Voorwaarden en het Onderhoudscontract, ongeacht de reden van beëindiging.

7.3 Wijzigingen of aanvullingen op dit IP-Addendum zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen door beide Partijen.

7.4 Indien enige bepaling van dit IP-Addendum nietig of onafdwingbaar wordt geacht, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.

7.5 Op dit IP-Addendum is Belgisch recht van toepassing. Geschillen worden beslecht conform artikel 15 van de Algemene Voorwaarden.