NDA template

Deze Geheimhoudingsovereenkomst ("NDA") maakt integraal deel uit van de Algemene Voorwaarden van Qorai en is van toepassing op de relatie tussen Qorai en de klant (hierna gezamenlijk "Partijen" en afzonderlijk "Partij").

Art. 01Doel

Deze NDA heeft tot doel de wederzijdse bescherming van vertrouwelijke informatie die Partijen aan elkaar verstrekken of waartoe zij toegang verkrijgen in het kader van de dienstverlening door Qorai, waaronder het bespreken van ideeën en concepten, en het ontwikkelen, hosten en onderhouden van Maatwerksoftware onder het samenwerkingsmodel "Voor je eigen zaak" (Model 1).

Voor samenwerkingen onder het model "Samen naar de markt" (Model 2) worden de verdere afspraken — waaronder intellectuele eigendom, exploitatie en verdeling — geregeld in een afzonderlijke, op maat gemaakte Partnerovereenkomst. De vertrouwelijkheid van de gesprekken die aan zo'n samenwerking voorafgaan, blijft wel onverkort door deze NDA beschermd.

Art. 02Vertrouwelijke Informatie

2.1 Definitie

Onder "Vertrouwelijke Informatie" wordt verstaan: alle informatie die door een Partij aan de andere Partij wordt verstrekt of waartoe de andere Partij toegang verkrijgt in het kader van de samenwerking, ongeacht de vorm (mondeling, schriftelijk, elektronisch, visueel of anderszins), en die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd of als zodanig is aangemerkt.

2.2 Vertrouwelijke Informatie van de klant

Tot de Vertrouwelijke Informatie van de klant behoort in ieder geval, maar niet uitsluitend:

• Het idee, het concept en de plannen die de klant met Qorai deelt, ook in de pre-contractuele fase
• Alle bedrijfsdata, datastructuren en metadata waartoe Qorai toegang verkrijgt
• Persoonsgegevens in de zin van de AVG/GDPR
• Bedrijfsprocessen, workflows en organisatiestructuren
• Infrastructuurgegevens, accounts, netwerkconfiguraties en beveiligingsmaatregelen
• Financiële gegevens, strategische informatie en bedrijfsgevoelige data
• Alle informatie die is aangemerkt als "vertrouwelijk", "confidential" of een gelijksoortige aanduiding

2.3 Vertrouwelijke Informatie van Qorai

Tot de Vertrouwelijke Informatie van Qorai behoort in ieder geval, maar niet uitsluitend:

• De broncode en technische werking van de Generieke Bouwstenen van Qorai
• Werkwijzen, configuraties en interne documentatie
• Commerciële informatie, waaronder prijsmodellen en afspraken met andere klanten en partners
• Bedrijfsstrategie en productontwikkelingsplannen
• Alle informatie die is aangemerkt als "vertrouwelijk", "confidential" of een gelijksoortige aanduiding

De klantspecifieke broncode van de Maatwerksoftware behoort na de eigendomsoverdracht conform het IP-Addendum tot de Vertrouwelijke Informatie van de klant.

2.4 Uitzonderingen

Informatie wordt niet als Vertrouwelijke Informatie beschouwd indien de ontvangende Partij kan aantonen dat deze:

• Reeds algemeen bekend was of is geworden zonder toedoen van de ontvangende Partij
• Reeds rechtmatig in het bezit was van de ontvangende Partij vóór ontvangst van de verstrekkende Partij
• Rechtmatig is verkregen van een derde partij die niet gebonden was aan geheimhouding
• Onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende Partij zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie
• Openbaar moet worden gemaakt op grond van een wettelijke verplichting, rechterlijk bevel of bevel van een bevoegde toezichthouder, mits de ontvangende Partij de verstrekkende Partij hiervan vooraf op de hoogte stelt voor zover wettelijk toegestaan

Art. 03Verplichtingen

3.1 Geheimhouding

Elke Partij verbindt zich ertoe om:

• Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij strikt geheim te houden en niet openbaar te maken aan derden, tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze NDA
• Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt, te weten de (voorbereiding van de) samenwerking en de uitvoering van de diensten onder de Algemene Voorwaarden
• Passende technische en organisatorische maatregelen te treffen om Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, gebruik, verlies of openbaarmaking
• De toegang tot Vertrouwelijke Informatie te beperken tot medewerkers en door de Partij ingeschakelde derden die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van de diensten ("need-to-know" basis)

3.2 Derden en hulpmiddelen

Indien een Partij Vertrouwelijke Informatie deelt met eigen medewerkers, onderaannemers of andere door haar ingeschakelde derden, draagt die Partij er zorg voor dat deze derden gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die minstens gelijkwaardig zijn aan de verplichtingen in deze NDA. De Partij die Vertrouwelijke Informatie deelt met derden, blijft verantwoordelijk voor de naleving van deze NDA door die derden.

Voor de inzet van Externe Diensten en AI-ontwikkeltools door Qorai geldt het bepaalde in artikel 8 van de Algemene Voorwaarden en de DPA: verwerking gebeurt uitsluitend ten behoeve van het project, en Vertrouwelijke Informatie van de klant wordt niet gebruikt voor het trainen van AI-modellen.

Art. 04Duur en Beëindiging

4.1 Deze NDA treedt in werking op het moment dat Partijen een overeenkomst aangaan voor de dienstverlening door Qorai, dan wel op het moment dat Vertrouwelijke Informatie wordt uitgewisseld in het kader van een pre-contractuele fase (waaronder kennismakingsgesprekken, offertetrajecten en proof-of-concepts), al naargelang het vroegste moment.

4.2 De geheimhoudingsverplichtingen uit deze NDA blijven van kracht gedurende de looptijd van de samenwerking en voor een periode van 5 jaar na beëindiging daarvan, ongeacht de reden van beëindiging.

4.3 De geheimhoudingsverplichtingen met betrekking tot bedrijfsgeheimen in de zin van de toepasselijke wetgeving — waaronder het niet-gerealiseerde idee of concept van de klant — blijven van kracht zolang de betreffende informatie een bedrijfsgeheim vormt.

Art. 05Teruggave en Vernietiging

Bij beëindiging van de samenwerking — ongeacht de reden — zal elke Partij op verzoek van de andere Partij alle Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij retourneren of vernietigen, met uitzondering van:

• De Maatwerksoftware en bijbehorende documentatie in het bezit van de klant, die conform het IP-Addendum aan de klant toebehoren
• Kopieën die op grond van wettelijke verplichtingen bewaard moeten worden (bv. voor boekhoudkundige of fiscale doeleinden)
• Kopieën in geautomatiseerde back-upsystemen, mits deze binnen een redelijke termijn worden verwijderd conform het reguliere verwijderingsschema

Op verzoek bevestigt de ontvangende Partij schriftelijk dat alle Vertrouwelijke Informatie is geretourneerd of vernietigd, met vermelding van eventuele uitzonderingen.

Art. 06Schending en Remedies

6.1 Partijen erkennen dat een schending van deze NDA onherstelbare schade kan toebrengen aan de verstrekkende Partij waarvoor een geldelijke schadevergoeding mogelijk ontoereikend is.

6.2 Bij een (dreigende) schending van deze NDA heeft de benadeelde Partij het recht om, naast alle overige rechtsmiddelen, in kort geding een verbod of bevel te vorderen om de schending te voorkomen of te staken.

6.3 De Partij die een schending vaststelt of vermoedt, stelt de andere Partij hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte.

Art. 07Overige Bepalingen

7.1 Deze NDA vormt samen met de Algemene Voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst (DPA) en het IP-Addendum de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de bescherming van Vertrouwelijke Informatie. Wijzigingen of aanvullingen op deze NDA zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen door beide Partijen.

7.2 Niets in deze NDA verleent de ontvangende Partij enig eigendomsrecht of licentie op de Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende Partij, behoudens hetgeen uitdrukkelijk is bepaald in de Algemene Voorwaarden of het IP-Addendum.

7.3 Indien enige bepaling van deze NDA nietig of onafdwingbaar wordt geacht, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De nietige bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

7.4 Op deze NDA is Belgisch recht van toepassing. Geschillen worden beslecht conform artikel 15 van de Algemene Voorwaarden.